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Newsflash 8. Januar 2016

>> Nicht verpassen: Einmalige Bestandsmitteilungspflicht für Finanzinvestoren für Finanzinstrumente gemäß § 41 Abs. 4f spätestens bis zum 15. Januar 2016
>> Aktienrechtsnovelle 2016 seit dem 31. Dezember 2015 in Kraft
>> In eigener Sache: Michael Schwarz und Harald Hoßfeld seit dem 1. Januar 2016 bei Better Orange


Nicht verpassen: Einmalige Bestandsmitteilungspflicht für Finanzinvestoren für Finanzinstrumente gemäß § 41 Abs. 4f spätestens bis zum 15. Januar 2016

Zusätzlich zur (hoffentlich Ende November 2015) erfolgten Bestandsmitteilung zum Herkunftsstaat enthält das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie weitere verpflichtende Bestandsmitteilungen, die in § 41 Abs. 4f WpHG kodifiziert sind.

Eine Bestandsmitteilung durch den Investor nach § 25 WpHG (Finanzinstrumente) muss demnach spätestens bis zum 15. Januar 2016 erfolgen, wenn bei Inkrafttreten des Gesetzes am 26. November 2015 mindestens 5 % der Stimmrechte oder mehr gehalten werden. Darüber hinaus sind Bestandsmitteilungen durch den Investor nach §§ 21 oder 25a WpHG spätestens bis zum 15. Januar 2016 erforderlich, wenn aufgrund der am 26. November 2015 vorgenommenen gesetzlichen Änderungen eine bisher nicht gemeldete Schwelle erreicht, überschritten oder unterschritten wurde.

Die Bestandsmitteilungspflicht gilt ausschließlich für Stimmrechtsanteile an Emittenten, für die die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist. Der Emittent muss die Bestandsmitteilungen unverzüglich, spätestens jedoch drei Handelstage nach ihrem Zugang gemäß § 26 WpHG veröffentlichen.


Aktienrechtsnovelle 2016 seit dem 31. Dezember 2015 in Kraft

Kurz vor Jahresende 2015 und überraschend erfolgte am 30. Dezember 2015 die Veröffentlichung der Aktienrechtsnovelle 2016 im Bundesgesetzblatt. Die grundsätzlich für alle Gesellschaften in der Rechtsform der AG oder SE geltenden Regelungen traten im Wesentlichen am darauffolgenden Tag, am 31. Dezember 2015, in Kraft. Einen Schwerpunkt der Novelle bildet unter anderem die Erhöhung der Beteiligungstransparenz bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften (§ 10 Abs. 1 AktG). Für diesen Unternehmenskreis sollen zukünftig grundsätzlich Namensaktien ausgegeben werden. Die Ausgabe von Inhaberaktien ist nur noch dann zulässig, wenn ein Einzelverbriefungsanspruch der Aktionäre in der Satzung ausgeschlossen und die Aktiensammelurkunde bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. Neu geschaffen wurde die Möglichkeit der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Nachzahlung (§ 139 Abs. 1 AktG), und ein Wandlungsrecht bei Wandelschuldverschreibungen auch für die Gesellschaft (§ 192 Abs. 1 AktG). Darüber hinaus ist ab dem 1. Januar 2017 der Dividendenanspruch erst auf den dritten Geschäftstag nach der Hauptversammlung fällig (§ 58 Abs. 4 AktG). Ausnahme: Die Hauptversammlung oder die Satzung bestimmt eine spätere Fälligkeit. Auch bei den Formalien für die Besetzung des Aufsichtsrates enthält die Novelle eine Änderung, nämlich den Verzicht auf die generelle Vorgabe, dass die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei teilbar sein muss (§ 95 Satz 3 AktG). Dies ist nur noch dann erforderlich, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben notwendig ist. Die Mindestanzahl der Aufsichtsratsmitglieder bleibt aber weiterhin bei drei.

Klargestellt wurde auch die Ermittlung der Vorbesitzzeit im Rahmen der Einberufung einer Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit bzw. bei Tagesordnungsergänzungsverlangen in § 122 Abs. 1 Satz 3 sowie Abs. 3 Satz 5 AktG n.F. Demnach ist nunmehr 90 Tage vom Zeitpunkt des Zugangs des Einberufungs- oder Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft (nicht - wie bislang herrschende Meinung - vom Tag der Hauptversammlung) zurückzurechnen und die Antragsteller müssen die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands bzw. des Gerichts über den Antrag halten. Die Neuregelung gilt erstmals für Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft am 1. Juni 2016 zugehen. Dagegen wurde die im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens diskutierte Einführung eines „Record Date“ für Namensaktien nicht umgesetzt. Auch die ursprünglich geplante relative Befristung von Nichtigkeitsklagen wurde gestrichen.

Wir haben eine Synopse aller Änderungen des Aktiengesetzes in 2015 erstellt, in der alle Änderungen des Aktiengesetzes in 2015 gegenübergestellt werden. Auf gesonderte Anforderung senden wir Ihnen diese gerne zu.


In eigener Sache: Michael Schwarz und Harald Hoßfeld seit dem 1. Januar 2016 bei Better Orange

Seit dem 1. Januar 2016 zählen mit Michael Schwarz und Harald Hoßfeld zwei erfahrene Senior Consultants für Hauptversammlungsservice neu zum Team von Better Orange.

Michael Schwarz, seit 1999 im Hauptversammlungsmanagement tätig, führte zuletzt als Director Client Services das Team der HV-Consultants bei Computershare und betreut selbst langjährig Kunden aus allen Börsenindizes. Harald Hoßfeld, seit 1992 bei Computershare mit Beratung börsennotierter AGs bei Hauptversammlungen befasst, betreute zuletzt als Manager IT & Infrastructure Kunden mit Schwerpunkt DAX30 und MDAX.

Damit behält Better Orange den Fokus auf die Beratung mittelständisch geprägter Kunden bei und erweitert gleichzeitig das Angebot der vollständigen Leistungspalette innovativer IT-Lösungen rund um die Hauptversammlung für Unternehmen aller Börsenindizes.


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